F6. Förvärv och avyttringar

RP Redovisningsprinciper

Förvärv av dotterföretag

Essity tillämpar IFRS 3, Rörelseförvärv, i samband med förvärv. Vid rörelseförvärv identifieras och klassificeras förvärvade tillgångar respektive övertagna skulder till verkligt värde vid förvärvstidpunkten (så kallad förvärvsanalys). I förvärvsanalysen ingår även att bedöma om det finns tillgångar av immateriell karaktär såsom varumärken, patent, kundrelationer eller liknande som inte finns redovisade i den förvärvade enheten. I de fall anskaffningsvärdet överstiger nettovärdet av förvärvade tillgångar och övertagna skulder redovisas skillnaden som goodwill. Eventuella övervärden på materiella tillgångar skrivs av över tillgångens beräknade nyttjandeperiod. Goodwill och starka varumärken med en obestämbar nyttjandeperiod skrivs inte av utan blir föremål för testning av nedskrivningsbehov vid den årliga nedskrivningsprövningen. Vissa varumärken och kundrelationer skrivs av under dess bedömda nyttjandeperiod.

Överförd ersättning som är villkorad av framtida händelser, värderas till verkligt värde, eventuell värdeförändring redovisas i resultaträkningen.

Transaktionskostnader i samband med förvärv ingår inte i anskaffningsvärdet utan kostnadsförs direkt.

Företag förvärvade under perioden ingår i koncernens redovisning från och med förvärvstidpunkten. Avyttrade företag ingår i koncernens redovisning till tidpunkten för avyttring.

Innehav utan bestämmande inflytande

Förvärv av innehav utan bestämmande inflytande bestäms för varje transaktion antingen som en proportionell andel av verkligt värde på identifierbara nettotillgångar exklusive goodwill (partiell goodwill) eller verkligt värde vilket innebär att goodwill även redovisas på innehav utan bestämmande inflytande (full goodwill).

Vid successiva förvärv som leder till att ett bestämmande inflytande uppnås, omvärderas eventuella tidigare förvärvade nettotillgångar i den förvärvade enheten till verkligt värde och resultatet av omvärderingen redovisas i resultaträkningen. Om det bestämmande inflytandet upphör vid avyttring av en verksamhet redovisas resultatet i resultaträkningen, den del av den avyttrade verksamheten som fortfarande är kvar i koncernen värderas till verkligt värde vid avyttringstillfället varvid omvärderingseffekten redovisas i resultaträkningen.

Förvärv efter det att bestämmande inflytande uppnåtts redovisas som en eget kapital transaktion det vill säga en överföring mellan eget kapital hänförligt till moderbolagets aktieägare och innehav utan bestämmande inflytande. Detsamma gäller för avyttringar som sker utan att bestämmande inflytande går förlorat.

Förvärv 2017

Den 19 december 2016 meddelades att ett avtal om att förvärva BSN medical, ett ledande medicintekniskt företag, träffats. BSN medical utvecklar, tillverkar, marknadsför och säljer produkter inom sårvård, kompressionsbehandling och ortopedi. Köpeskillingen för aktierna uppgick till 1 394 MSEK och övertagande av nettolåneskuld till 1 321 MEUR. Förvärvet har helt lånefinansierats. Transaktionen som var villkorad av sedvanliga godkännanden från konkurrensmyndigheter slutfördes den 3 april 2017. Goodwill motiveras av de synergier som uppstår genom att BSN medical har ledande marknadspositioner inom attraktiva medicintekniska produktkategorier, vilket skapar en gemensam framtida tillväxtplattform tillsammans med Essitys inkontinensverksamhet med bland annat det globalt ledande varumärket TENA. Vidare uppstår synergier genom att samma kundbas och försäljningskanaler kan nyttjas för båda verksamheterna, vilket möjliggör snabbare tillväxt genom korsvis försäljning. Under 2017 har omstruktureringskostnader uppgått till 96 MSEK och integrationskostnader till 48 MSEK. Kostnader för förvärvet uppgick till 229 MSEK varav 86 MSEK redovisades under 2017 och 143 MSEK redovisades 2016.

Den 27 december förvärvade Familia resterande 50% i sitt Joint Venture-bolag Continental de Negocias S.A i Dominikanska Republiken. Överförd ersättning uppgick till 135 MSEK. Före förvärvet redovisades det förvärvade bolaget som intresseföretag enligt kapitalandelsmetoden. Omvärdering har gjorts av tidigare egetkapitalandel med 72 MSEK till verkligt värde och redovisas som jämförelsestörande post i resultaträkningen.

Övriga mindre förvärv uppgick till 3 MSEK. Under perioden har skulder avseende tidigare års förvärv reglerats med totalt 170 MSEK varav 108 MSEK avsåg ej räntebärande operativa skulder och 62 MSEK avsåg en finansiell skuld, betalningarna avsåg i huvudsak två tidigare förvärv i USA inom BSN medical.

Påverkan på omsättning och resultat 2017 från periodens förvärv

BSN medical har sedan förvärvstidpunkten påverkat koncernens nettoomsättning med 6 301 MSEK, justerad EBITDA med 1 331 MSEK och justerad EBITA med 1 150 MSEK.

Om förvärvet hade konsoliderats från den 1 januari 2017 hade den förväntade försäljningen uppgått till 8 363 MSEK, justerad EBITDA till 1 767 MSEK och justerad EBITA till 1 526 MSEK. Detta baseras på en annualisering av förvärvets påverkan sedan förvärvstidpunkten.

Förvärvet av resterande 50% i Continental de Negocias den 27 december har inte haft någon effekt på koncernens nettoomsättning, justerad EBITDA eller EBITA under perioden. Om förvärvet konsoliderats från 1 januari 2017 hade den förväntade försäljningen uppgått till 123 MSEK, justerad EBITDA till 19 MSEK samt justerad EBITA till 19 MSEK.

Förvärvade verksamheter

Tabellen nedan visar verkligt värde på förvärvade nettotillgångar som redovisas på förvärvsdagen, redovisad goodwill samt påverkan på koncernens kassaflödesanalyser.

Förvärv 2016

Den 13 oktober 2015 meddelades att ett offentligt bud lagts på Wausau Paper Corp., en av de största tillverkarna av Professional Hygiene på den nordamerikanska marknaden. Den 17 november 2015 godkändes affären av amerikanska myndigheter och på bolagsstämman den 20 januari 2016 accepterade Wausau Papers aktieägare budet. Transaktionen slutfördes den 21 januari 2016 varvid samtliga aktier förvärvades. Från och med detta datum konsoliderar Essity Wausau. Överförd ersättning uppgår till 513 MUSD (4 401 MSEK) kontant. Goodwill motiveras av synergier mellan Essity och Wausau Paper bland annat genom att ge kunderna en bred portfölj av produkter. Förvärvet förväntas generera årliga synergier om cirka 40 MUSD, med full effekt tre år efter att transaktionen slutförs. Synergierna förväntas inom inköp, produktion, logistik, minskad import, ökade volymer av premiumprodukter, samt lägre försäljnings- och administrationskostnader. Omstruktureringskostnaderna förväntas uppgå till cirka 50 MUSD. Kostnader för förvärvet uppgår till 90 MSEK.

Ett mindre förvärv har gjorts under året av Sensassure i Kanada. Överförd ersättning uppgick till 47 MSEK av vilken 19 MSEK avser tilläggsköpeskilling som kommer erläggas om vissa resultatmått uppnås, under 2017 har 7 MSEK betalats ut avseende Sensassure.

Påverkan på omsättning och resultat 2016 från periodens förvärv

Förvärvet av Wausau har påverkat koncernens nettoomsättning, från förvärvstidpunkten, med 2 996 MSEK, justerat rörelseresultat med 272 MSEK och periodens resultat, inklusive jämförelsestörande poster, före skatt med 32 MSEK. Om förvärvet hade konsoliderats från 1 januari 2016, skulle den förväntade nettoomsättningen uppgått till 3 164 MSEK och resultat före skatt, inklusive jämförelsestörande poster med 48 MSEK. Sensassure är ett utvecklingsbolag och har inledningsvis endast givit kostnader om cirka 2 MSEK.

Förvärv 2015

Under 2015 har Essity endast gjort mindre tilläggsinvesteringar och erlagt tilläggsköpeskilling i redan förvärvade bolag förutom nedanstående förvärv av Nampak. I juli signerade Essity ett avtal att förvärva resterande 50% av det gemensamt ägda sydafrikanska dotterföretaget Sancella S.A. Nampak. Köpeskillingen uppgick till 1 SEK. Essity har redan tidigare redovisat Sancella S.A. som ett dotterföretag, varför förvärvet kommer att redovisas som en så kallad eget kapitaltransaktion.

Periodens förvärv om 74 MSEK har betalats kontant. Tilläggsköpeskillingen för FZCO Sancella uppgick till 19 MSEK, varav 11 MSEK betalats kontant och resterande 8 MSEK redovisas som en finansiell skuld. Förvärvskostnader avseende förvärv ingår i periodens rörelseresultat med cirka 1 MSEK.

Påverkan på omsättning och resultat 2015 från periodens förvärv

Inga nya förvärv har gjorts under perioden.

Förvärvade verksamheter

Tabellen nedan visar verkligt värde på förvärvade nettotillgångar som redovisas på förvärvsdagen, redovisad goodwill samt påverkan på koncernens kassaflödesanalyser. Förvärvsbalanser för 2017 är preliminära.

Justering av preliminära förvärvsbalanser 2017

En förvärvsanalys är preliminär till dess den fastställs. En preliminär förvärvsanalys ändras så fort ny information avseende tillgångar/skulder vid förvärvstidpunkten erhålls, men senast ett år från förvärvstillfället fastställs den preliminära förvärvsanalysen. Den preliminära förvärvsanalysen för BSN medical av immateriella tillgångar i form av kundrelationer, varumärken, teknologi och goodwill kan komma att ändras efter det att Essity har slutfört värdering av BSN medicals varumärken. Förvärvsanalysen för Continental de Negocias S.A i Dominikanska Republiken är preliminär och kan komma att ändras. Förvärvsanalyser upprättade under 2016 har fastställts i enlighet med de preliminära förvärvsanalyserna utan några justeringar under 2017.

Avyttringar

I mars avyttrades diverse anläggnings- och rörelsetillgångar i samband med stängning av en mjukpappersmaskin i Storbritannien. Köpeskillingen uppgick till 37 MSEK och rearesultatet uppgick till –6 MSEK. Utöver denna avyttring har ersättningar erhållits för en del mindre avyttringar, totalt uppgick köpeskillingen för dessa till 5 MSEK och rearesultatet till +4 MSEK. Samtliga rearesultat har redovisats bland jämförelsestörande poster i resultaträkningen.