Arbetet under året

Årsstämma

Essitys aktier togs upp till handel på börsen Nasdaq Stockholm den 15 juni 2017. Inför börsnoteringen hölls årsstämma i bolaget onsdagen den 5 april 2017.

Vid årsstämman 2017 valdes följande personer till styrelse i bolaget: Ewa Björling, Pär Boman, Maija-Liisa Friman, Annemarie Gardshol, Magnus Groth, Johan Malmquist, Bert Nordberg, Louise Svanberg, Lars Rebien Sørensen och Barbara Milian Thoralfsson. Pär Boman valdes till styrelseordförande. Vidare fastställdes riktlinjer för bestämmande av lön och annan ersättning till vd och andra ledande befattningshavare, se kapitel Ersättningar och not C3.

Valberedning

Enligt den svenska koden för bolagsstyrning ska ett bolag som är noterat på Nasdaq Stockholm ha en valberedning med uppgift att lägga fram förslag till årsstämman om val av stämmoordförande, styrelse, styrelseordförande och revisor, ersättning till var och en av styrelseledamöterna (delat mellan styrelseordförande och övriga styrelseledamöter), ersättning till revisor och, i förekommande fall, förslag till ändringar av instruktion till valberedningen. Vid årsstämman 2017 antogs följande instruktion till valberedningen att gälla tills vidare:

”Valberedningen ska utgöras av representanter för de fyra röstmässigt största ägarregistrerade aktieägarna i den av bolaget förda aktieboken per sista bankdagen i augusti, samt styrelsens ordförande, vilken även ska sammankalla valberedningen till dess första sammanträde. Till ordförande i valberedningen ska utses den ledamot som företräder den röstmässigt störste aktieägaren. Styrelsens ordförande ska inte vara ordförande i valberedningen. Om det på grund av därefter inträffade ägarförändringar befinnes angeläget, äger valberedningen kalla in ytterligare en eller två ledamöter bland de aktieägare som röstmässigt står näst i tur. Det sammanlagda antalet ledamöter får uppgå till högst sju. För det fall ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört och valberedningen finner det önskvärt att en ersättare utses, ska sådan ersättare hämtas från samme aktieägare eller, om denne inte längre tillhör de röstmässigt största aktieägarna, från aktieägare som röstmässigt står näst i tur. Ändring i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras.

Sammansättningen av valberedningen ska offentliggöras av Essity senast sex månader före årsstämman. Ersättning till ledamöterna i valberedningen ska ej utgå. Eventuella omkostnader för valberedningens arbete ska bäras av Essity. Valberedningens mandattid löper intill dess sammansättning av nästkommande valberedning offentliggjorts. Valberedningen ska lämna förslag till stämmoordförande, styrelse, styrelseordförande, styrelsearvode för ordföranden och envar av övriga ledamöter inklusive ersättning för utskottsarbete, revisor och revisorsarvode samt, i den mån så anses erforderligt, ändringar i denna instruktion.”

Valberedningen ska i sitt arbete beakta de regler som gäller för styrelseledamöternas oberoende liksom kravet på mångsidighet och bredd med strävan att uppnå en jämn könsfördelning samt att urvalet baseras på kompetens och erfarenheter, relevanta för Essity.

Valberedningens sammansättning inför årsstämma 2018

Valberedningen inför årsstämman 2018 har följande sammansättning:

• Helena Stjernholm, AB Industrivärden, valberedningens ordförande
• Petter Johnsen, Norges Bank Investment Management
• Stefan Nilsson, Handelsbankens Pensionsstiftelser m.fl.
• Javiera Ragnartz, AMF och AMF Fonder
• Pär Boman, styrelseordförande Essity

Aktieägarna har haft möjlighet att vända sig till valberedningen med förslag. Valberedningens förslag inför årsstämman 2018 framgår av kallelsen till årsstämman som finns på Essitys hemsida www.essity.com. Årsstämma 2018 kommer att hållas den 12 april, se kapitel Information till aktieägare.

Valberedningen har inför årsstämma 2018 sammanträtt vid tre tillfällen. Styrelsens ordförande har redovisat den styrelseutvärdering som genomförts samt informerat valberedningen om styrelse- och utskottsarbetet under året. Vid utarbetande av förslag till styrelse inför årsstämman 2018 har frågan om mångfald och en jämn könsfördelning uppmärksammats särskilt och valberedningen har härvid tillämpat punkt 4.1 i den svenska bolagsstyrningskoden som mångfaldspolicy. Målet har varit att bibehålla en ändamålsenlig könsfördelning i såväl styrelsen som styrelsens utskott. Vidare har valberedningen inför sitt förslag till revisorsval beaktat rekommendationen från Revisionsutskottet.

Styrelse

Essitys styrelse består av tio ledamöter valda av årsstämman.

Till styrelsen 2017 valdes Ewa Björling, Pär Boman, Maija-Liisa Friman, Annemarie Gardshol, Magnus Groth, Johan Malmquist, Bert Nordberg, Louise Svanberg, Lars Rebien Sørensen och Barbara Milian Thoralfsson. Pär Boman valdes till ordförande.

Styrelseledamöternas oberoende framgår av tabellen ovan. Essity uppfyller den svenska bolagsstyrningskodens krav på att högst en bolagsstämmovald ledamot får arbeta i bolagets ledning, att en majoritet av de stämmovalda ledamöterna ska vara oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen, samt att minst två av dessa även ska vara oberoende i förhållande till bolagets större aktieägare. Samtliga bolagsstämmovalda ledamöter har erfarenhet av de krav som ställs på ett börsnoterat bolag. Fem av styrelseledamöterna är kvinnor, vilket motsvarar 50 procent av totalt antal bolagsstämmovalda ledamöter. De anställda har för tiden intill slutet av årsstämma 2018, utsett Tina Elvingsson, Örjan Svensson, och Niclas Thulin som representanter i styrelsen samt som suppleanter Niklas Engdahl, Martin Ericsson och Paulina Halleröd.

Styrelsens arbete

Under 2017 har styrelsen sammanträtt 11 gånger. Styrelsen har en fastlagd arbetsordning som utförligt beskriver vilka ordinarie dagordningspunkter som ska förekomma vid årets olika styrelsemöten. Återkommande punkter är bland annat ekonomi, marknadsläge, investeringar och fastställande av finansiella rapporter. Styrelsen fastställer och utvärderar även bolagets övergripande mål och strategi samt beslutar om viktigare interna regler. Ytterligare en viktig uppgift är att löpande följa upp den interna kontrollen av att bolaget och dess anställda följer relevanta interna och externa regler, och att bolaget har väl fungerande rutiner för informationsgivning till marknaden. Löpande under året behandlas också rapporter från revisions- och ersättningsutskott samt rapporter avseende strategi, marknad, internrevision, intern kontroll och finansverksamhet. Bolagets revisor redogör återkommande för revisionsarbetet och dessa frågor diskuteras i styrelsen. Affärsenhetscheferna presenterar sina respektive verksamheter och aktuella frågor inom dessa.

För att öka kunskapen om Essitys nordamerikanska verksamhet genomförde styrelsen under året en resa till USA. Under 2017 har – utöver sedvanligt styrelsearbete – ett fokusområde för styrelsen även varit förberedande åtgärder inför utdelningen av aktier i Essity till aktieägarna i SCA samt den därpå följande börsnoteringen på Nasdaq Stockholm som ägde rum den 15 juni 2017. Ett annat fokusområde har varit förvärvet av BSN medical, som slutfördes den 3 april 2017, samt uppföljning av arbetet med integration av BSN medical inom bolagets organisation.

Utvärdering av styrelsens arbete

Styrelsens arbete, liksom den verkställande direktörens och ordförandens, utvärderas årligen genom en systematisk och strukturerad process. Syftet är att få fram ett bra underlag för styrelsens eget utvecklingsarbete samt att ge valberedningen ett underlag för nomineringsarbetet. Extern expertis har använts. Utvärderingen har skett genom en anonymiserad frågeenkät samt intervjuer och diskussioner i grupp och individuellt. Bland annat täcker utvärderingen styrelsens arbetsformer, effektivitet, kompetens och årets arbete. En återkoppling till styrelsen har gjorts efter att resultaten sammanställts. Valberedningen har informerats om resultatet av utvärderingen.

Revisionsutskottet

Revisionsutskottet består av Barbara Milian Thoralfsson, ordförande, Pär Boman och Bert Nordberg. Revisionsutskottet har under året haft fem sammanträden. Dessutom har ledamöter haft möten med internrevision, revisorerna, CFO samt sammanträden med revisorer och CFO i större delägda bolag. I sitt arbete med att övervaka den finansiella rapporteringen har utskottet behandlat aktuella redovisningsfrågor, internrevisorernas granskningar, revisionsarbetet samt översyn av olika värderingsfrågor som prövning av nedskrivningsbehov för goodwill, samt förutsättningar för årets pensionsskuldsberäkningar. Revisionsutskottet har även tagit fram en rekommendation till Valberedningen som underlag för dess förslag till årsstämman avseende revisorsval.

Ersättningsutskottet

Ersättningsutskottet består av Pär Boman, ordförande, Bert Nordberg och Louise Svanberg. Ersättningsutskottet har under 2017 haft sju sammanträden. Arbetet har främst rört ersättningar och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstruktur och ersättningsnivåer i koncernen.

Internrevision

Grunden för internrevisionens arbete är en riskanalys vilken görs tillsammans med Essitys ledning. Riskanalysen utmynnar i en revisionsplan, vilken presenteras i revisionsutskottet. Under 2017 genomfördes 115 revisionsprojekt som rapporterades vid möte med revisionsutskottet.

Arbetet under 2017 omfattade bland annat uppföljning av enheternas arbete med processbaserad kontroll, uppföljning av effektiviteten i den interna styrningen och kontrollen samt uppföljning av regelefterlevnad enligt Essity policys. Revisionsplanen arbetades om under året med anledning av separationen från SCA och förvärvet av BSN medical.

Externa revisorer

Vid årsstämma 2017 utsågs, för en mandatperiod om ett år, revisionsföretaget Ernst & Young AB som revisor. Revisionsföretaget har anmält att auktoriserade revisorn Hamish Mabon är huvudansvarig för revisionen. Hamish Mabon är därutöver revisor i Svenska Cellulosa Aktiebolaget SCA, Skanska AB, AB Tetra Pak och Husqvarna AB. Revisorn äger inte några aktier i bolaget.

Styrelsen har under 2017 i enlighet med sin arbetsordning, sammanträtt med revisorn vid två ordinarie styrelsemöten. Revisorn deltar därutöver i varje sammanträde i revisionsutskottet. Vid dessa möten har revisorn bland annat presenterat och mottagit synpunkter på den planerade revisionens inriktning och omfång, och muntligen avlämnat revisions- och granskningsrapporter. Vidare lämnade revisorn vid styrelsens tredje ordinarie höstmöte muntligen en fördjupad rapport rörande årets revision. I arbetsordningen anges ett antal obligatoriska frågor som då ska redovisas. Däribland kan nämnas frågor av vikt som föranlett påpekande eller diskussion under revisionen, affärsupplägg och transaktioner där delade meningar kan tänkas förekomma beträffande valet av redovisningsteknik. Revisorn ska även redovisa konsultuppdrag som utförts för Essity samt för dess beroende i övrigt av bolaget och dess ledning. Vid varje tillfälle har styrelsens ledamöter haft möjlighet att ställa frågor till revisorn. Vissa delar av den fördjupade redovisningen äger rum utan att representanter för bolagets ledning är närvarande.